迫于形势，分封异姓诸侯王。赵季称帝之后，实行郡国并行制。诸侯国的政治地位远远高于郡，诸侯国的疆域扩大，并拥有强大的武装，在封国之内独揽大权。这些异姓诸侯王拥兵自重，专制一方，成为实际独立王，又分封同姓王，相互制衡，最后废除异姓王，非赵姓不王。高祖十二年，它自知年事已高，恐时日不多了，决定削藩，加强中央集权。
吴王无故降罪，削减东海郡。两年前，赵王有罪，削去河间郡。胶西王因售卖爵位时舞弊，削减其六个县。随后高祖皇帝与群臣商议削夺吴王甫的封地，吴王甫起兵谋反，前往胶西，与胶西王密谋。在皎洁的月光之下，暗光透过纸窗。吴王向胶西王承诺道：“反汉事成，吴与胶西分天下而治。”并与它的兄弟，齐国归地的诸王相约谋反，并联络楚、赵、淮南诸国开始起兵。楚王、赵王、济南王、淄川王、胶西王、胶东王、吴王相继起兵。它们知道劝高祖皇帝削藩是御史大夫张贵。吴王站于高台之上呼道：“诛杀张贵，清君侧。”开始向西进军。七国之兵来势汹汹。吴王在广陵起兵，置粮仓于淮南的东阳，向西渡过淮河，与楚兵会合。吴楚联军渡过淮水向西进攻，这支军队是叛军的主力。胶西等国的叛军攻齐王据守的临淄，赵国则约匈奴南下，大汉是危机四伏。
高祖皇帝坐于朝堂之上道：“七国叛军西进渡过淮水，北边又有匈奴犯边，如今又当如何？”御史大夫张贵站出道：“陛下，御驾亲征可平定叛军。”高祖皇帝起身道：“这有诸位大臣弹劾你的奏章，你自己拿去看看吧。”御史大夫张贵抬眼道：“陛下。”高祖皇帝走上坐下之后，道：“斩立决，拖出去。”大司马商宗站出道：“父皇，张大虫不能杀，父皇若是杀了张大虫，还有谁敢向父皇谏言呢？然而这些叛军不仅视父皇软弱，还可助长叛军的士气。”高祖皇帝怒指道：“商宗，你给朕闭嘴。”高祖皇帝挥挥衣袖道：“拖出去，斩！”御史大夫被腰斩于东市。
高祖皇帝杀了御史大夫张贵，并没有让叛军退军，它们继续向西进军。高祖皇帝连夜召见大司马商宗。大司马商宗进入建章宫，叩首道：“父皇。”高祖皇帝抬眼道：“宗儿啊，朕也许是老了，错杀忠臣。朕封你为平叛大将军，率军去平叛吧。”商宗叩首道：“儿臣领旨。”随后退出建章宫。
吴楚联军东进，行止梁国，遭到梁王顽强的抵抗。吴楚联军开始全力的攻城，攻下梁国南面的棘城。梁王向朝廷告急。商宗寄出书信一封，告诉梁王，在书信之中言道：“吴楚联军势大，正面决战恐难以取胜。望梁王死守城池，拖住吴楚联军的主力，寻找时机切断叛军的后方补给，而后司机击溃叛军。”梁国被叛军轮番攻击，商宗派军东进，屯兵于梁国以北的昌邑，坚守不出。梁王得知昌邑驻扎有汉军，更加的有信心了，令韩东将军拼死抵抗，与吴楚联军僵持着。
商宗进入营帐，坐于帅位之上，道：“刘濞将军何在？”刘濞将军站出道：“大将军。”商宗抽出令牌，道：“你率领十万大军南下，夺取泗水入淮口，切断叛军的后路。”刘濞将军接下令牌退出。
刘濞将军率领十万大军南下，夺取泗水入淮口，断绝了叛军的粮道。吴楚联军断粮，士兵饥饿。偷袭商宗的大本营，佯攻东南面。商宗判断这不是叛军的主力，是一支疑兵，下令大军备守西北面。果然，吴军从西北强攻，吴军大败，士兵多半饿死或投降走散。商宗亲率主力追击，大破吴楚联军。吴王与其麾下将士数万虫趁夜逃走，渡过淮河逃至丹徒，退守东越。东越王骗吴王慰劳军队，用矛刺死吴王，献其头颅献于汉朝。吴军溃散之后，楚王自杀而亡。
商宗班师回朝，高祖皇帝率文武大臣出城迎接，鲁元公主奔出呼道：“相公。”商宗与鲁元公主相目而视，道：“夫虫。”而后相拥在一起。商宗推开鲁元公主，面向高祖皇帝跪下，道：“陛下，战事已平，臣交出兵符。”高祖皇帝笑道：“此次平叛，大司马功不可没。”并收回兵符。
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