建了三个军，但元气仍有待恢复；如此敌强我弱的态势下欲迎战，胜算实是很。然而，当张作霖想到自己已是堂堂“安＊国＊军＊政府陆海军大元帅”时，也就觉得不能示弱，再是不利也得拼上一阵；否则，不战自溃岂不被世人耻笑？
因此，他打肿脸充胖子似地横下了一条心“要与‘北伐军’决个雌雄；若是打得赢，最好；若是打不赢，再撤回关外去不迟”。
张作霖如此思定后，即召集诸将会议部署迎战。
经部署，退驻鲁中的张宗昌正面迎战欲沿津浦路北上、犯鲁的蒋介石的“第一集团军”；驻于鲁南的孙传芳阻截欲由豫入鲁的冯玉祥的“第二集团军”，并切断“北伐军”的“第一集团军”与“第二集团军”之间的联系。而驻于直隶的张学良与褚玉璞则扼守“直、豫”边界的彰德与大名一线，以阻截欲沿京汉路北上、入直隶的冯玉祥的“第二集团军”。
而此前，韩麟春因病去职，已接任其职了的杨宇霆阻截欲出娘子关东进、入直隶的阎锡山的“第三集团军”。已进入晋北的张作相继续对驻守雁门关的“第三集团军”商震部施压，以牵制阎锡山的“第三集团军”。吴俊升则坐镇奉天，以确保“东三省”的安全，并兼作“总预备队”策应各路。
张作霖如此部署，倒是方寸不乱、可谓缜密有序，针锋相对地欲与“北伐军”一决雌雄。只是，毕竟已自感力不如人、而心中有点虚；但事已至此，只能是走一步、看一步了。
而“龙潭大战”中遭受重创的孙传芳，总算在张作霖的资助下招兵买马补充兵力后、又有了三个军的编制；于是，孙传芳复《任》“安＊国＊军＊第一方面军团总司令”兼“第一军军长”，郑俊彦《任》“第二军军长”，李宝璋《任》“第三军军长”。
此时，孙传芳部驻于鲁南，可谓山东前哨；为阻截“北伐军”并切断蒋介石部与冯玉祥部的联系，孙传芳决定“先发制人南下‘苏、皖’，袭取徐州西侧的丰县、砀山等地”。
为此，他《命》郑俊彦“留守济宁”，李宝璋“驻守荷泽”；自己则亲率“第一军”，以“第十一师师长”马宝珩为“前敌总指挥”，由济宁南下、主动出击了。
不过，未待孙传芳率部南下，蒋介石的“第一集团军”却已兵分两路北上了。
一路由刘峙的“第一军团”与陈调元的“第二军团”沿津浦路北上、直插鲁中，另一路则由贺耀祖率其“第三军团”经苏西北的沛县、突入鲁南。
于是，孙传芳与老对手贺耀祖又在鲁南的金乡、鱼台一带遭遇。
曾屡遭挫折的孙传芳部，此时倒是知耻而后勇；激战两日，竟将贺耀祖部击溃，夺占了金乡、鱼台，并进而攻取了苏北的沛县、丰县。
与此同时，受冯玉祥派遣东进攻鲁的孙良诚与韩复榘部也被李宝璋阻截在荷泽，两军对峙、陷入胶着状态。
本来，蒋介石已没把孙传芳放在眼里；所以，只派了贺耀祖与其单挑独斗；却想不到，孙传芳还有如此能耐，竟然将贺耀祖击败、而先声夺人，出人意料地使“北伐军”马失前蹄了。
于是，蒋介石赶紧派遣方振武率“第四军团”驰援，这才抵住了孙传芳的攻势。
不过，沿津浦路而上的刘峙与陈调元部倒是顺利。
因为，张宗昌部在河南大溃后、元气尚未恢复，将士多有畏战怯阵情绪，见“北伐军”来攻即闻风丧胆、不战自溃。
张宗昌见军心如此、不可收拾，只得放弃抵抗、退守泰安与济南。因此，刘峙与陈调元等部并无大战就、轻易地占领了枣庄、滕州、刍城等地。
如此一来，鲁南的孙传芳有后路被断之虞了。孙传芳一看情况不妙，赶紧趁济宁尚未丢失之时，速撤军退回济宁。
因此，已被孙传芳攻取了的沛县、丰县、鱼台、金乡等地复被“北伐军”收复。
孙传芳后撤了，驻守荷泽的李宝璋部即被撼；于是，李宝璋也弃城撤退，“北伐军”与“安＊国＊军”在荷泽的对峙局面被突破。
“第二集团军”孙良诚、韩复榘部袭取荷泽后、则一路东进，与“第一集团军”贺耀祖、方振武部会师后、又攻打济宁了。
此时，刘峙与陈调元也来会攻济宁。
孙传芳见济宁三面被围、自知孤城难守，遂又不得不弃城溃逃；仓皇逃窜的孙传芳部丢盔弃甲的甚是狼狈不堪；及至逃入济南，所部多已溃散、损失惨重；从此，孙传芳一蹶不振了。
“北伐军”攻取济宁后、又乘胜追击，早已闻风丧胆了的张宗昌部纷纷弃城而走；因此，“北伐军”又轻易地夺取了曹州、泰安、归德等地，兵锋迫近济南。
且，蒋介石率“第一集团军”沿津浦路而上、一路凯歌、节节胜利之时，冯玉祥的“第二集团军”也按部署向“直、鲁”挺进了。只是，此时的冯玉祥却又遇到了麻烦。
先是，原“甘肃督军”陆洪涛的“部将”韩有禄、黄得贵等人，见冯玉祥与张作霖开仗了，则趁机起事“反冯”。
于是，“第二集
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